פירוק חברה
בדרך כלל הסיבה לפירוק חברות הינה הגיען למצב של חדלות פירעון.
כלומר, מצב בו אין עוד באפשרותה של חברה לפרוע את חובותיה כלפי נושים כמו ספקים, עובדים, רשויות המס ואחרים.
במקרה כזה, מטרת פירוק החברה הינה כינוס כל יתרת הנכסים שנותרו עדיין ברשות החברה, וזאת לשם מימושם וכיסוי מירב חובותיה, ככל שניתן.
אולם, לעתים קיימים מצבים בהם נוצרת עילה לפירוק החברה גם בשעה שהנה עדיין בעלת כושר פירעון.
לעתים הדבר נובע מצורך לבצע שינוי כלשהו, במבנה האחזקות של העסק המצריך את פירוק החברה וחיסול פעילותה.
אולם, לרוב המדובר בחברות שאין להן פעילות עסקית כלשהי, ולכן אין כל טעם להמשיך ולהחזיק בהן, ואין כל הצדקה כלכלית לקיומן.
שכן, כל עוד החברה רשומה ברשם החברות, עליה להגיש דו”חות שנתיים ולשלם אגרות שנתיות לרשם החברות, אשר נושאות וצוברות קנסות והפרשי הצמדה במידה והן אינן משולמות.
תהליך פירוק חברה מביא לסיום קיומה של החברה ופעילותה השוטפת.
![פירוק חברה](https://knbiss.com/wp-content/uploads/2023/07/right-4703937_1280-1024x682.jpg)
החוק בישראל מכיר בשלושה סוגים של הליכי פירוק
פירוק חברה מרצון
חברה יכולה להתפרק מרצון באחת מהדרכים הבאות:
- החברה הסכימה להתפרק מרצון במסגרת “החלטה מיוחדת” שקיבלו בעלי מניותיה באישור הדירקטוריון או במקרה בו נקלעה החברה למצב של חדלות פירעון.
- התקבלה החלטה שלא מן המניין (באסיפות כלליות של בעלי מניות של חברה) לפרק את החברה בגלל חובותיה.
פירוק מרצון תחילתו עם קבלת החלטת הפירוק ומשהתחיל הפירוק תחדל החברה לנהל עסקיה, חוץ ממה שדרוש לפירוק מועיל.
יש להבחין בין הליך פירוק וחיסול מרצון של חברה בעלת כושר פירעון להליך פירוק וחיסול מרצון של חברה שאינה בעלת כושר פירעון.
פירוק וחיסול מרצון של חברה בעלת כושר פירעון (פירוק על-ידי בעלי המניות)
שלבי ההליך של תהליך פירוק :
- הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות (מקורי) חתום על ידי רוב הדירקטורים הכולל הצהרה כי החברה יכולה לשלם כל חובותיה, תוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה להיכנס לפירוק.
- עם קבלת התצהיר במשרדי רשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטאטוס של “חברה לקראת פירוק” החל ממועד קבלת התצהיר במשרדי הרשם.
- רשם החברות שולח אישור לחברה בדבר רישום התצהיר במרשמיו. עם קבלת האישור רשאית החברה לשלוח את ההזמנות לאסיפה הכללית שבה יוחלט על הפירוק.
- כינוס אסיפת כללית של החברה בתום עשרים ואחד ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה הכללית, אלא אם קבלה החברה החלטה על ויתור מתן הודעה של 21 יום מראש התואמת את תקנון החברה.
- קבלת החלטת פירוק ומינוי מפרק.
- המצאה לרשם החברות פרוטוקול של האסיפה בו הוחלט על פירוק החברה וציון פרטי המפרק, לרבות אישור של המפרק שהוא מקבל את מינויו כמפרק החברה.
- הודעת מפרק על מינויו על המפרק להודיע על מיניו כמפרק החברה תוך 21 ימים לכל היותר מיום המינוי במסגרת הודעתו על המפרק לציין מתי התקבלה החלטת החברה למנותו כמפרק.
- פרסום החלטת החברה על כניסתה להליכי פירוק ברשומות תוך שבעה ימים מיום קבלת ההחלטה על הפירוק.
- המפרק יפעל לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי עם רישום מינויו במרשם רשם החברות. הגשת דו”ח סופי ומסכם של המפרק של הליך הפירוק לאסיפה הכללית וקבלת אישור כלל בעלי המניות.
- שליחת העתק מהדו”ח הסופי לרשם החברות ע”י המפרק תוך שבוע ימים לאחר קיומה של האסיפה.
- סיום הליך הפירוק – חיסול החברה על ידי רשם החברות, כשלושה חודשים לאחר שהוגש לו הדו”ח הסופי של המפרק.
פירוק וחיסול מרצון של חברה שאינה בעלת כושר פירעון (פירוק חברה ע”י נושים)
בסיטואציה בה החברה מעוניינת בפירוק, אך אין באפשרותה להוציא תצהיר כושר פירעון, על החברה ליזום פירוק מרצון ע”י נושים.
שלבי ההליך:
- זימון אסיפת חברה ואסיפת נושים.
- פרסום ההודעה על אסיפת נושים ברשומות, לפחות 21 יום עובר למועד אסיפת הנושים.
- במהלך קיום אספת הנושים הדירקטורים יציגו ה דו”ח מלא על מצב עסקי החברה.
- הנושים והחברה יציעו באסיפותיהם הנפרדות מועמד מטעמם למינוי כמפרק החברה. במידה וכל אחד מהם הציע מועמד שונה המועמד של הנושים יבחר כמפרק החברה. במידה והנושים לא הציעו אף מועמד המועמד מטעם יבחר כמפרק החברה. במידה ויש גורם שמתנגד למינוי יש באפשרותו לפנות לביהמ”ש.
- החלטה על פירוק החברה ומינוי מפרק תימסר לרשם החברות בתוך שלושה שבועות ממועד מינוי המפרק.
- פרסום הודעה על החלטת החברה בדבר פירוק מרצון ברשומות תוך שבוע ממועד קבלת ההחלטה על פירוקה.
- המפרק יפעל לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי. בתוך שנה נדרש המפרק להגיש לרשם החברות דו”ח תקופתי המעיד על השלמתם של הליכי הפירוק או אם טרם הסתיים הפירוק, אחת לשנה – עד להגעת התהליך לידי גמר.
פירוק בפיקוח בית המשפט
במקרה בו חברה החליטה להתפרק מרצון, רשאי בית המשפט ליתן צו שהמשך הפירוק יהיה בפיקוח בית המשפט לפי הוראות ותנאים שיקבע, ושתהיה רשות לנושים, למשתתפים או לאחרים לפנות בבקשה לבית המשפט, הכול כפי שייראה לבית המשפט לצודק.
פירוק ע"י בית המשפט
פירוק חברה על-ידי בית משפט יכולה להיות מוגשת בידי מספר גורמים ובהם: החברה עצמה, נושה של החברה, משתתף של החברה ורשם החברות.
שלבי ההליך של פירוק על-ידי בית משפט
- המצאת העתק מבקשת הפירוק לכונס הרשמי יחד עם אישור על תשלום פיקדון טרם הגשת בקשת הפירוק לבית המשפט. במקרה בו הבקשה מוגשת לא על-ידי החברה, מבקש הפירוק נדרש להמציא העתק מהבקשה לפירוק לחברה.
- הגשת הבקשה לפירוק לבית המשפט המחוזי – מועד הגשת בקשת הפירוק נחשב כמועד תחילתו של הפירוק על-ידי בית משפט.
- פרסום הבקשה ברשומות תוך 14 יום לפני הדיון בבקשה לפירוק החברה- המבקשים להשתתף בדיון בבקשה בבית משפט חייבים להודיע למגיש הבקשה 7 ימים לפחות לפני מועד הדיון בבקשה על כוונתו להשתתף בו. המבקשים להתנגד לבקשת הפירוק חייבים להגיש לבית המשפט, עם העתק למגיש הבקשה, כתב התנגדות מאומת בתצהיר ולפרט בו את נימוקי ההתנגדות 7 ימים לפני המועד לדיון בבקשה.
- קיום דיון בבקשה – בסמכות בית המשפט לדחות את הבקשה או להורות על פירוק החברה ומינוי מפרק זמני. מפרק זמני יכול להתמנות גם קודם לדיון בבקשת הפירוק כאשר קיימות נסיבות המצדיקות זאת.
- מינוי מפרק לחברה – עם מתן צו הפירוק מתמנה הכונס הנכסים הרשמי כמפרק זמני של החברה עד למינוי מפרק קבוע בידי בית המשפט. המפרק אמון על כינוס נכסי החברה, מימושם בדרך של מכירה וחלוקת התמורה מהמכירה בין נושי החברה. הכונס הנכסים הרשמי מכנס אסיפות של נושים משתתפים ושל משתתפים, על מנת לקבל הצעות למפרק קבוע לחברה. עם מתן צו הפירוק מוטלת על נושאי המשרה בחברה החובה להעביר לכונס הרשמי דו”ח על המצב העסקי של החברה במסגרתו יינתן פירוט על נכסיה, חובותיה, זכויותיה, שמות נושיה וכיוצ”ב. בסמכות המפרק ליזום הן חקירה פומבית והן חקירה פרטית של נושאי המשרה בחברה או גורמים אשר השתתפו בייזומה/ייסודה של החברה, זאת במטרה לקבל מידע על אופן לגבי אופן ניהולה העסקי של החברה ולהתחקות אחרי הסיבות אשר הובילו לקריסתה של החברה. יובהר, בהתאם לממצאי החקירות ואיסוף המידע, ניתן יהיה להגיש תביעות אישיות נגד נושאי משרה או יזמים של החברה.
- מינוי מפרק קבוע לחברה – לאחר מינוי המפרק הקבוע לחברה הופך הכונס הנכסים הרשמי ממפרק למפקח על החבר. בהעדרו של מפרק ממלא הכונס הרשמי את תפקידו של המפרק.
- מתן צו בית משפט על סיום הליכי הפירוק – צו זה יינתן רק אחרי שבית משפט נוכח כי עסקי החברה פורקו כליל. מועד מתן הצו מעיד על סיומה של החברה באופן רשמי ויש להמציא הודעה על כך לרשם החברות תוך פרק זמן של שבועיים מיום מתן הצו.